（沪国资委评估﹝2020﹞413号 2020年12月14日）（各监管企业：为加强国有资产评估监管，规范估值报告的审核和使用，提高估值报告的专业性和规范性，强化对出具估值报告估值机构的质量管控。我们研究制定了《估值报告审核指引（试行）》，已经市国资委主任办公会（2020-23）审议通过，现予印发。请各监管企业认真贯彻执行。各委托监管单位，区国资委结合实际参照执行。特此通知。上海市国有资产监督管理委员会 2020年12月14日）第一条 为加强国有资产评估监管，规范估值报告的审核和使用，提高估值报告的专业性和规范性，强化对出具估值报告估值机构的质量管控。根据《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）等国有资产评估管理有关规定、资产评估行业相关准则，特制定本指引。（一）合规性原则；遵守法律、行政法规的规定，依据本指引及相关行业准则，合理使用估值假设，恰当运用估值方法，履行必要估值程序，形成估值结论。（二）独立性原则；估值机构和估值专业人员应诚实守信，勤勉尽责，独立进行分析和估算，形成专业意见，不得直接以预先设定的价值作为估值结论。（三）专业性原则；估值专业人员应具备相应的估值专业知识和实践经验，符合估值程序、估值假设、估值测算等各项估值工作的专业性需要，能够胜任所执行的估值业务。（四）完整性原则；估值报告应对项目背景、估值目的、估值范围、信息获取、核验、分析、计算过程、估值结果等进行充分披露。（五）规范性原则；估值报告内容应完整、规范，表达严谨准确；估值的相关资料、数据应经过核查验证；估值依据和估值结论充分、合理。
第三条 本指引根据国资评估管理要求，结合估值特点，重点在三个方面体现估值报告的审核要求：（一）估值程序方面：应执行估值工作的相关程序，对于执行估值程序中可能影响估值结论的相关因素，应采取必要的应对措施，并进行充分披露。（二）估值报告方面：估值报告内容突出估值结论和主要依据，对估值结论影响较弱的相关信息披露、估值报告附件类型等，可以进行相应简化。（三）估值方法方面：支持估值方法的适用性应用，适应行业和企业特点，可采取市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。第四条 市国资委监管企业及其下属企业，在国有资产评估管理中对估值报告的审核和使用，应遵循本指引。
第五条 估值工作应执行以下基本程序：明确估值基本事项、编制估值工作计划、尽职调查和资料勘验、估值测算形成结论、编制出具估值报告、整理归集估值档案。因客观条件限制，无法完全履行估值基本程序的，应采取必要的弥补措施，并判断对估值结论的影响。第七条 根据项目具体情况，编制估值工作计划，包括估值项目基本情况、估值工作主要过程、时间进度、人员安排等。
第八条 应获取估值工作需要的相关资料，了解估值对象现状，关注估值对象法律权属。估值工作需要的相关资料主要包括：涉及估值对象和估值范围等相关资料，以及从政府部门、各类专业机构和市场等渠道获取的其他资料。第九条 开展尽职调查，对估值中使用的资料进行核查和验证，进行必要的合理性分析，保证资料的真实性、完整性、合法性。因客观条件限制无法实施核查、验证的事项，应予以说明，分析判断对估值结论的影响程度，并在估值报告中予以披露。第十条 根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况，分析估值方法的适用性，选择合适的估值方法进行估值测算。第十一条 建立分级审核等质量控制制度，履行内部审核程序，进行审核和修改，形成估值报告。第十二条 估值工作底稿、估值报告及其他相关资料应进行及时整理，做好档案归档工作。
第十三条 估值报告应包含标题、文号、目录、摘要、正文及附件等基本要素。估值报告内容应当完整，文字描述应清晰、准确，不得使用误导性的表述。第十四条 估值报告标题一般应采用“企业名称+经济行为关键词+估值对象+估值报告”的形式。估值报告文号应包括种类特征字、年份、报告序号等。第十五条 估值报告摘要应简明扼要地反映经济行为、估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值方法、主要假设、重要参数、估值结论及其使用有效期、对估值结论产生影响的特别事项等关键内容。
第十八条 估值报告应明确价值类型及其定义，并说明选择价值类型的理由。第十九条 在满足方法适用性的前提下，应选择两种或者两种以上估值方法进行估值，并对各种估值方法形成的测算结果进行分析比较，形成合理的估值结论。未采用两种以上估值方法进行估值的，估值报告应披露其他基本估值方法不适用的原因或者所受的限制。
第二十条 估值报告应说明估值所使用的假设，结合估值对象的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定估值假设，形成未来收益预测等。第二十一条 估值报告应以文字和数字形式清晰、准确表述估值结论，并明确估值结论的使用有效期；估值结论通常是确定的数值，估值结论若采用区间值的，应在区间之内确定一个最大可能值，并说明确定依据。第二十二条 估值报告应对特别事项及其处理方式，对估值结论和经济行为可能产生的影响进行说明。第二十三条 估值报告的附件内容应与估值目的、估值方法和估值结论相关联，主要包括下列内容：（五）审计报告、财务报表、尽调报告、法律意见等材料；估值对象为境外企业，由于商业保密等原因受到限制而无法取得上述附件材料的，应予以披露说明。
第二十四条 估值方法主要包括市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。估值过程应结合企业不同发展阶段、不同行业的特性，选择恰当、适用的估值方法（详见附件：《估值方法选择参考》）进行估值。（一）前提条件：估值对象未来持续经营；估值对象资产负债表内及表外的各项资产、负债可识别；各项资产、负债的历史资料、权属文件、技术资料等可获得。（二）基本原则：对估值对象估值基准日的资产及负债账面值的真实性进行分析和判断，剔除非正常因素；当存在对估值对象价值有重大影响且难以识别和估值的资产或者负债时，应当考虑不同方法的适用性。（三）衍生方法：主要包括重置投资成本法、复原重置成本法、更新重置成本法等。
（一）前提条件：估值对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；预期收益所对应的风险能够度量；收益期限能够确定或者合理预期。（二）基本原则：结合估值对象的行业特点、企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取估值资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。（三）衍生方法：主要包括现金流量折现法、股利折现法、管线估值法等；其中管线估值法多用于估算初创医药企业价值。（一）前提条件：估值对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易；有关交易的必要信息可获得。（二）基本原则：根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性，可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。（三）衍生方法：主要包括上市公司比较法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法等。
第二十八条 企业应建立估值机构选聘制度，明确估值机构选聘标准和准入条件，建立估值机构备选库，并实行动态管理；通过公开、透明的选聘程序，委托估值机构及估值专业人员。境外估值机构，可暂不纳入备选库管理，企业根据项目实际情况选用。第二十九条 企业应与估值机构订立估值委托合同，约定估值机构应承担的职责和义务。估值机构相关资格证明文件、法人营业执照副本、估值专业人员资格证明文件、估值委托合同等应作为估值报告附件一并归档。第三十条 企业参照《上海市国有资产评估项目受托评估机构执业质量评价办法》（沪国资委评估〔2020〕145号），对受托估值机构在具体估值项目中的执业质量、服务水平和专业能力进行评价。
第三十一条 本市各委托监管单位、区国资委结合实际参照执行。
估值方法选择，应结合企业不同发展阶段、不同行业企业的特性，分析三种基本方法及其衍生方法的适用性，基于专家建议和相关实践经验，相关估值方法选择参考介绍如下。企业发展通常会经历种子期、起步期、成型期、发展期和成熟期等发展阶段，结合不同估值方法的使用前提和基本原则，企业在不同发展阶段的估值方法选择参考如下：成立初期企业，企业产品往往处于概念阶段或准备面市，公司规模较小，尚未形成收入、利润。此类企业通常适用资产基础法进行估值；若企业最近一年有融资且融资价格公允，或已形成可比关键行业指标的，最近融资价格调整法、行业指标倍数法可作为复核估值结论是否合理的重要参考。早期发展企业，企业产品通常已经上市，并逐步被市场认知，客户群体和收入水平稳步发展；此类企业通常适用收益法进行估值；市场法中销售市场倍数法、行业指标倍数法及最近融资价格调整法可进行交叉复核。稳定发展企业，企业产品通常已经成型，市场认知度逐步提高，客户和收入水平较为稳定，此类企业通常适用收益法和市场法进行估值。
生物医药企业通常单个药品开发周期长、投入大、风险高。创新药品从开发立项到最终商业化，需经过临床前研究、药监局待批临床、临床试验、药监局批准及试生产等多个阶段。生物医药企业的估值，管线估值法、交易案例比较法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注：主要产品所处的研发阶段、市场需求、药品许可证的知识产权等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：市销率（P/S）、股价/销售峰值（P/Peak sales）等。人工智能企业基于大数据和互联网资源，通过数据工程和模型算法，高效解决标准化、个性化的各类需求。人工智能技术广泛应用在各个领域，行业细分程度较高，具有典型的轻资产特征，新技术、新业态、新模式在人工智能行业广泛应用。人工智能企业的估值，现金流量折现法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法、重置投资成本法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注研发投入、技术成熟度、市场需求、专有技术产权价值、交易案例的可比性等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：企业价值与销售收入比（EV/S）、企业价值与息税折旧摊销前收益之比（EV/EBITDA）等。
集成电路企业具有技术难度高、研发周期长、产品迭代快、资金投入大、客户认证周期长、行业集中度高等特点。集成电路企业的估值，现金流量折现法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法、重置投资成本法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注经营模式（无生产线设计（Fabless）、芯片生产制造（Foundry）、国际整合元件（IDM）等）、研发投入、技术壁垒、应用领域、市场需求、商标和专有技术产权价值、交易案例的可比性等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：收入类价值指标EV/S、利润类价值指标EV/EBITDA等。应重点关注对成长性、技术壁垒等差异的修正。互联网企业通常指以计算机网络技术为基础，利用网络平台提供服务并获得收入的企业。互联网企业的估值，现金流量折现法、交易案例比较法、最近融资价格调整法、行业指标倍数法、重置投资成本法、上市公司比较法等估值方法较为适用。通常需关注：客户规模、技术成熟度、商标和专有技术产权价值、交易案例的可比性等重要影响因素，并关注与价值密切相关的主要经营指标，如：市销率（P/S），企业价值/每用户平均收入（EV/ARPU），市价/月（日）活用户数（P/MAU(DAU)）等。
文化创意企业通常依靠创意人的智慧、技能和天赋，借助于高科技对文化资源进行创造与提升，通过知识产权的开发和运用，产生出高附加值产品或服务。文化创意产业具有社会性、艺术性、历史性、民族性、群众性等显著特点，精神性的观念价值往往大于其物质性的使用价值。文化创意企业的估值，收益法和市场法及其衍生方法较为适用。通常需关注文化类型、技术成熟度、使用期限、转让内容、市场需求、风险因素、同行业价格、更新换代情况、交易案例的可比性等重要影响因素。境外投资并购的目标公司一般处于稳定期和成熟期，选择收益法和市场法及其衍生方法，更适合体现企业未来持续经营发展能力及潜力所反映的企业价值。境外投资并购项目的估值，除需关注估值对象的企业性质、资产规模、经营状况；考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，交易案例的可比性等基本因素以外，通常需同时关注会计准则差异，汇率波动，文化差异，法律体系，收购后的融合成本，进入的结构要求和管制，以及货币换算和国际资金成本等影响因素。
为加强国有资产评估监管，规范估值报告的审核和使用，提高估值报告的专业性和规范性，强化对出具估值报告估值机构的质量管控，上海市国资委对《估值报告审核指引（试行）》（沪国资委评估〔2020〕413号）做如下解读。目前，估值报告已在创投企业、境外并购和上市公司开展应用，但各类监管政策对估值工作程序和估值报告内容缺乏规范性要求；为加强国有资产评估监管，规范估值报告的审核和使用，需要对估值程序规范、估值报告要件、估值方法适用和估值机构管理提出明确要求，进一步提高估值报告的专业性和规范性。
《指引》共分六章，33条，以及1个附件，依次为总则、估值程序审核、估值报告审核、估值方法审核、估值机构选聘审核及附则，另附估值方法选择参考作为附件。根据国有资产评估管理有关规定、资产评估行业相关准则，制定《指引》；估值报告审核应遵循评估准则的相关基本原则，并在估值程序、估值报告和估值方法方面提出差异化审核要求。明确了估值工作应执行的程序及相应的工作要求，主要包括：明确估值基本事项、编制估值工作计划、尽职调查和资料勘验、估值测算形成结论、编制出具估值报告、整理归集估值档案等六项基本程序。明确了估值报告应包含标题、文号、目录、摘要、正文及附件等基本要素，并对报告要件的格式、内容等提出具体的规范要求。强调了估值方法适用性的要求，估值过程中应根据估值目的、估值对象、价值类型、资料收集等情况，结合企业不同发展阶段、不同行业的特性，选择恰当、适用的估值方法进行估值；估值方法可采用市场法、收益法和资产基础法三种基本方法及其衍生方法。
对监管企业在估值机构选聘、管理提出具体要求，主要包括：完善选聘机制、建立估值机构备选库、实施动态管理及执业质量评价等。2021年1月1日起施行；委托监管单位、区国资委结合实际参照执行。作为在对不同发展阶段、不同行业的企业估值过程中，估值方法适用的选择参考，并对生物医药、人工智能、集成电路、互联网、文化创意等创新领域，以及境外投资并购过程中主要适用的估值方法，进行展开说明和介绍。
（各监管企业、委托监管单位，各区国资委：为规范本市企业国有产权无偿划转行为，促进企业国有产权有序流动，优化国有资本布局结构，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等国家和本市有关法律、法规和规定，我们制定了《上海市企业国有产权无偿划转管理办法》，现予以发布，自2021年1月1日起实施，请遵照执行。上海市国有资产监督管理委员会 2020年12月7日）第一条 为规范本市企业国有产权无偿划转行为，促进企业国有产权有序流动，优化国有资本布局结构，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）等国家和本市有关法律、法规和规定，制定本办法。第二条 本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在国资监管机构、国有独资公司（企业）、国有全资公司及其他国有产权主体之间的无偿转移。
第三条 本办法适用于市（区）国资监管机构、市（区）国资监管机构监管企业及委托监管企业之间的企业国有产权无偿划转，市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业内部的企业国有产权无偿划转，以及市（区）国资监管机构、市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业向其他机构无偿划出或是从其他机构无偿划入企业国有产权的行为。第四条 市（区）国资监管机构负责其监管企业国有产权无偿划转行为的监督管理。市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业应当对其各级出资企业的国有产权无偿划转行为实施内部监督管理。涉及应向国资监管机构报批事项，由监管企业、委托监管企业履行报批程序；实施委托监管的企业，应报委托监管单位履行相关决策程序。划出方为多家国有股东共同持股的企业，由其国有实际控制方按出资管理关系负责履行相关批准、备案程序。
第六条 被无偿划转企业国有产权应当权属清晰。权属关系不清晰或存在权属纠纷的企业国有产权不得进行划转。被无偿划转企业国有产权存在担保物权、法定优先权、租赁权等权利负担的，其无偿划转应当符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定。第七条 除由政府或国资监管机构决定的无偿划转外，有下列情形之一的，不得进行无偿划转：（一）被无偿划转企业主营业务不符合划入方主业及企业战略发展规划的；（二）中介机构对企业无偿划转依据的审计报告出具否定意见、无法表示意见或保留意见的；（三）无偿划转所涉及的职工安置方案未经被无偿划转企业的职工大会或职工代表大会审议通过的；
第八条 企业国有产权无偿划转应当进行可行性研究。划转可行性研究报告一般载明下列内容：（一）被无偿划转企业所处行业情况及国家有关法律法规、产业政策等规定；（二）被无偿划转企业主营业务及与划入方、划出方企业主业和战略规划的关系；（四）无偿划转对划出方财务状况的影响，所涉及的债务处置事项及其处置方案；（五）被无偿划转企业的人员情况，所涉及的人员安置事项及其安置方案；（六）划入方对被无偿划转企业是否有重组安排及重组方案；第九条 申请划转的双方应当在可行性研究的基础上，分别按照内部决策程序进行审议，形成书面决议。划出方、划入方为公司制企业的，应按《中华人民共和国公司法》及公司章程规定经股东（大）会或董事会审议；为全民所有制企业的，应当由总经理办公会议审议，已设立董事会的，由董事会审议。
第十条 划出方涉及债权债务处置事项的，应当符合国家相关法律法规的规定，制定相应的债务处置方案。无偿划转涉及职工安置事项的，安置方案应当经被无偿划转企业职工大会或职工代表大会审议通过。划转标的为公司制企业部分股权的，应按《中华人民共和国公司法》和公司章程规定征得被无偿划转企业其他股东同意。第十一条 划转双方应共同委托有资质的中介机构按照有关规定对企业开展审计，以该中介机构出具的审计报告（如审计基准日为年末，可用最近一期年度审计报告）为企业国有产权无偿划转的依据。企业国有产权无偿划转审计基准日应与划转基准日一致。划转双方可用被无偿划转企业经审计的账面净值为调账依据，也可用划出方经审计的账面价值为调账依据。
第十二条 划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。无偿划转协议应当包括下列内容：（三）被无偿划转企业国有产权经审计的账面净值或划出方经审计的账面价值，以及无偿划转基准日；（五）无偿划转涉及的债权、债务（包括拖欠职工债务）以及或有负债的处理方案；（六）涉及被无偿划转企业公司治理调整及企业管理移交的，相应的调整或安排方案；
第十三条 企业国有产权在中央和本市之间、本市和外省市之间无偿划转的，依照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）等国家关于无偿划转的有关规定报批。企业国有产权在本市不同国资监管机构之间划转的，由划出方、划入方分别报同级国资监管机构批准。企业国有产权在市（区）同一国资监管机构内不同监管企业之间无偿划转的，由划出方、划入方共同报同级国资监管机构批准。企业国有产权在市（区）国资监管机构监管企业内部无偿划转的，由监管企业批准并抄送同级国资监管机构。市（区）国资监管机构监管企业向其他机构无偿划出或从其他机构无偿划入企业国有产权的，应当按本办法规定报同级国资监管机构批准。无偿划转事项涉及其他政府社会公共管理审批事项的，需报请政府有关部门批准。
第十四条 按照本章规定批准企业国有产权无偿划转，应当审核下列材料：（六）被无偿划转企业涉及职工安置的，经职工代表大会或职工大会审议通过的职工安置方案；（八）划转双方及被无偿划转企业的产权登记证（表）；第十五条 本章规定的企业国有产权无偿划转的划转协议按本办法批准后生效。经批准后，划转双方调整产权划转比例或者划转协议有其他重大变化的，应当按规定程序重新报批。划转双方应当依据相关批复文件及划转协议，按规定及时办理国有产权登记、变更企业登记等手续。
第十六条 由市（区）政府或国资监管机构决定的企业国有产权无偿划转包括：（一）政府、国资监管机构持有的所出资企业国有产权进行无偿划转；（二）政府或国资监管机构根据国有资本布局结构调整和企业重组需要决定的，对国有独资公司（企业）、各级国有全资公司等持有的企业国有产权进行无偿划转。第十七条 由市（区）政府决定的无偿划转，经市（区）政府决策后，由同级国资监管机构出具无偿划转通知。由市（区）国资监管机构决定的无偿划转，市（区）国资监管机构履行相应决策程序后，向相关企业下发无偿划转通知。第十八条 由政府或国资监管机构决定的企业国有产权无偿划转，自无偿划转通知下发之日起生效。企业国有产权的划出方、划入方以及被无偿划转企业，应当严格执行政府或国资监管机构的决定，在无偿划转通知下达后20个工作日内完成产权变更登记等；涉及管理关系调整的，应按照企业治理结构依法完成管理关系调整。市（区）国资监管机构监管企业应当在被无偿划转企业完成变更登记后10个工作日内向同级国资监管机构报告完成情况。
第十九条 各级国有控股、国有实际控制企业与其全资子公司或其全资子公司之间进行国有产权划转，可参照本办法相关规定，经各主体按公司治理结构决策，由监管企业批准后实施。监管企业应建立相关管理制度，严格内控管理，确保合规操作。第二十条 监管企业内部涉及境外企业国有产权划转，可参照本办法相关规定，经监管企业批准后，按照所在国家或地区法律法规，采用零对价、1元（或1单位相关货币）转让等方式进行。第二十一条 企业房产、土地使用权、知识产权等划转可参照本办法执行。上市公司国有股份无偿划转，国家和本市另有规定的，按有关规定执行。第二十二条 委托监管单位、区国资监管机构可根据本办法制定实施细则并报上海市国有资产监督管理委员会备案。第二十三条 本办法由上海市国有资产监督管理委员会负责解释。第二十四条 本办法自2021年1月1日起施行。《关于印发〈上海市企业国有产权无偿划转暂行办法〉的通知》（沪国资委产〔2006〕362号）同时废止。
为深入推进上海市区域性国资国企综改试验落地实施，着力推动混合所有制改革，促进国有资本投资、运营公司资本运作，我们对《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》（沪国资委产〔2006〕362号，以下简称《办法》）进行了修订，以进一步规范企业国有产权无偿划转行为，提升国有资本配置效率，维护国有资本安全，有关修订情况说明如下：原《办法》是上海市国有资产监督管理委员会根据国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权〔2005〕239号）文件精神于2006年制发，对政府机构、事业单位、国有独资企业及其他国有产权主体的企业国有产权无偿划转进行了规范，在保障国有产权有序调整、防止国有资产流失等方面发挥了重要作用。十多年来，随着国资国企改革的深入推进，上海国有产权无偿划转面临的内外部环境都发生了较大变化，原《办法》亟待做相应调整：一是本市行政事业单位的国资监管职能已有专门规定，原制度适用范围也应作相应调整；二是由政府部门等主动决定的划转流程不合理，程序相对复杂，亟需简化优化；三是有关账务调整标准亟需明确，以提升政策协同性、规范性；四是混合所有制企业内部划转需求较大，亟需通过制度加以规范；五是民法、股份制公司国有股权无偿划转、境外企业国有股权管理等法律法规及政策出现较大调整，有关制度依据亟需优化完善。
1.将适用范围调整为本市国资监管机构所属国有产权无偿划转（第二、三、九、十三条）。适应本市行政事业单位国有资产监管职能调整，删除了原《办法》对行政机构或事业单位国有产权无偿划转的审议决策等相关规定（第九条、第十三条），将适用范围调整为：本办法适用于市（区）国资监管机构、市（区）国资监管机构监管企业及委托监管企业之间的企业国有产权无偿划转，市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业内部的企业国有产权无偿划转，以及市（区）国资监管机构、市（区）国资监管机构监管企业、委托监管企业向其他机构无偿划出或是从其他机构无偿划入企业国有产权的行为（第三条）。2.优化了由政府或国资监管机构决定的无偿划转范围和程序（第三章）。明确政府或国资监管机构决定的无偿划转采用通知、执行和报告的实施方式，不再采用原来的请示、审批流程，进一步优化操作程序。3.明确划转有关审计基准及账务调整标准（第十一条）。企业国有产权无偿划转审计基准日应与划转基准日一致，划转双方可用被无偿划转企业经审计的账面净值作为调账依据，也可用划出方经审计的账面价值为调账依据。4.适应法律法规等变化做相应调整（第六、二十、二十一条）。十多年来，相关法律、法规和规章都出现较大调整，此次制度修订中综合考虑了民法、上市公司国有股权监管、境外企业国有资产监管等方面的调整变化以及推进国有企业混合所有制改革的实际，对相关内容做了更新调整。
修订后的《办法》共四章，24条，依次为总则、企业国有产权无偿划转的申请及批准程序、市（区）政府或国资监管机构决定的企业国有产权无偿划转程序以及附则。第一章总则。规定了企业国有产权无偿划转必须遵循的一般性规则，主要明确了制定目的和依据、无偿划转的定义、适用范围、职责分工、无偿划转的基本原则等。第二章企业国有产权无偿划转的申请及批准程序。规定了申请划转批准及其前期必备程序，主要明确了可行性报告要求、内部决策程序、债权人、职工和其他股东权益保护、批准划转的审计及账务调整、无偿划转协议、报批程序、审查材料、协议的生效和履行等。第三章市（区）政府或国资监管机构决定的企业国有产权无偿划转程序。规定了决定划转事项的程序，主要明确了决定划转的事权范围、决定的通知、无偿划转的实施及情况报告。第四章附则。规定了与其他特殊规定的衔接及实施日期，包括混合所有制企业内部的产权划转、涉及境外企业国有产权以及其他资产无偿划转、制度的细化和备案等。
（沪国资委评估﹝2020﹞100号 2020年5月12日）（各监管企业、委托监管单位，各区国资委：为规范本市企业国有资产评估行为，促进本市企业国有资产评估核准、备案工作规范有序开展，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委令第32号）和《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(沪国资委评估〔2019〕366号)等文件规定，我委对《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2012〕468号）第一部分进行了修订，形成《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》，现印发给你们，请遵照执行。区属企业的国有资产评估核准、备案工作，结合实际参照执行。《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2012〕468号）即行废止。特此通知。上海市国有资产监督管理委员会 2020年5月12日）
上海市企业国有资产评估项目核准、备案的程序为：确定是否需要评估、确定评估机构委托方、聘请评估机构、资产评估、项目预沟通（报市国资委项目）、备案管理单位/转报单位审核、召开专家评审会（根据规定）、评估结果公示（根据规定）、核准备案申报（含执业质量评价）、核准备案审核、出具核准文件或备案表（流程图见附件三）。国有企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：（1）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；“合并”是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接收其他企业的产权，使被合并方丧失法人资格或改变法人实体。合并分为新设合并和吸收合并。“分立”是指将一个企业拆分为两个或两个以上的企业。分立分为新设分立和存续分立。指非上市公司由于非同比例增资、减资等行为引起企业股权比例变动。指将一个非上市公司的所有权（即国有出资人拥有对企业的出资或股份）由原出资人转让给受让方的行为。
指国有企业非主业经营过程中发生的资产出租给非国有企业行为。4.国有参股企业涉及国有股权变动的经济行为，包括企业国有股权比例变动、企业合并等。5.法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
国有企业有下列行为之一的，可按经核准或备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格：3.国有全资企业之间进行的国有产权置换、产权协议转让等行为；5.国有企业与其下属全资企业之间（或国有企业下属全资企业之间）产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等，且不影响国有权益和其他股东权益的行为；6.上级国有单位收回且不涉及资产处置的国有全资企业的解散清算行为。申请以最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格的，需提供下列材料：（4）关于产权转让、非同比例增减资的股东会或董事会决议；如涉及其他股东优先收购权的，在决议中应明确表示其他股东放弃优先收购或另行提供股东放弃优先收购权承诺；涉及增减资的，决议中应明确所有股东增减资金额或比例；（5）企业集团及交易各方对因未评估引起的相关债权债务纠纷和劳动纠纷将由其负责妥善处理的承诺；
1.按规定需要对相关经济行为做出决定的，应提供股东（大）会决议、董事会决议、经理办公会决议等决策性文件。2.按规定需经产权持有单位、相关部门或单位批准的，资产评估前应先取得相关单位、部门的初步意见。评估核准、备案时，应提供正式文件。 | | |
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| 由国有股最大股东委托；各国有股东持股比例相同的，由相关股东协商后确定其中一家股东委托，并负责履行相关批准程序。 |
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| | 一般由接受非国有资产的国有企业委托或其与非国有企业共同委托 |
1.备案管理单位应根据相关规定，建立评估机构备选库，并实施动态管理。2.重大、特殊项目可单独进行招投标选择评估机构。重大项目招投标工作中，委托单位应充分考虑评估机构的承接能力。如委托方需要选聘两家及以上评估机构的，应选择其中一家作为牵头机构组织协调评估工作。1.产权持有单位应根据需要，进行清产核资、审计等评估前准备工作。2.企业改制涉及土地使用权有偿使用的，必须经土地确权登记并明确土地使用权的处置方式。涉及国有划拨、空转土地使用权的，必须在改制前按照国家土地管理有关规定办理土地使用权有偿使用手续，由区土地管理部门组织开展地价市场评估，经区政府确定土地出让价款、签订土地出让合同。对确实无法办理出让的划拨、空转土地使用权，企业应与土地管理部门沟通明确处置方式。进入企业改制资产范围的国有划拨、空转土地使用权出让金的评估，应先选择由市规划和自然资源局认可的房地产估价机构进行估价，并纳入企业整体资产中评估。3.企业改制涉及探矿权、采矿权有关事项的，必须由国土资源主管部门明确探矿权、采矿权的处置方式。进入企业改制资产范围的探矿权、采矿权，必须经由市规划和自然资源局认可的具有矿业权评估资格的中介机构进行评估作价(矿业权评估结果报国土资源主管部门备案)，并纳入企业整体资产中评估。4.没有进入企业改制资产范围的实物资产和专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权等资产，改制后的企业不得无偿使用;若需使用的，有偿使用费或租赁费计算标准应参考资产评估价或同类资产的市场价确定。5.涉及职工安置费用的评估事项。对于解除或终止劳动合同职工的经济补偿、离退休人员、内退人员有关费用等职工安置费用，按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》(财企〔2009〕117号)处理。职工安置费用的确定须经国资监管机构或监管企业审核同意。
评估基准日由委托方与评估机构协商确定，并尽可能与评估目的实现日接近。一般采用评估机构进场前三个月内的某月末为评估基准日，如不是应说明原因。对于应报市国资委核准、备案的评估项目，备案管理单位应在评估机构进场清查后，与市国资委就评估方案等内容进行汇报或沟通，沟通一致后方可进行后续评估工作。③财务情况（包括两年一期的资产负债简表和经营状况简表）。③主要、特殊（如矿业权等）资产的评估方法、原则及参数标准；⑤股权投资基本情况列表，包括长期投资和可供出售金融资产中的股权投资；⑨可能涉及的特别事项和重大事项（如表外/或有资产、负债，租赁资产，期后事项，担保、抵押、诉讼以及其他对企业权益形成影响的事项）；
1.被评估单位和委托方应当积极配合评估机构开展工作，向评估机构如实提供有关情况和资料，并对其所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责。2.评估机构及评估专业人员对其出具的评估报告承担法律责任。1.备案管理单位应按照《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）的相关要求，对评估项目进行审核，并按规定进行转报或备案，备案管理单位承担相应的审核或备案责任。2.备案管理单位应落实专门部门、专门人员负责评估项目的审核和转报工作。原则上应由参加过评估业务培训的人员负责项目的审核和转报工作。3.各级单位要认真组织评估报告的审核工作，并于审核完成后形成评估报告审核工作小结。4.备案管理单位和转报单位可以根据实际情况，整合内部资产管理、财务、审计、法务等部门相关专业力量，共同进行评估报告审核。5.重大项目或涉及金额较大的项目必须实行内部会审，对涉及范围较广、比较复杂、确有疑难的项目，备案管理单位可以组织有关专家参与项目评审。6.在审核过程中，备案管理单位和转报单位应加强对不动产、无形资产等资产的审核，应对该类资产的使用状况（性质）的变化、价值变化、市场潜力等因素做出适当调查、分析，判断其评估的合规性、合理性。对重大、疑难事项，转报时应出具专项审核意见。
1.备案管理单位应根据《上海市企业国有资产评估报告专家评审工作指引》（沪国资委评估〔2019〕104号）的规定，组织召开评估报告专家评审会。2.涉及下列情况之一的资产评估项目，应当召开专家评审会：3.评审会专家一般由5-9人组成，应结合评估项目的重要性、复杂程度、风险大小等因素，确定专家人数及人选。专家人选中至少应包含3名资产评估专家。可根据评估项目特点合理选择财务审计、房地产、法律及其他行业专家等。
专家评审组织单位在评审会召开前应对评估报告进行初步审核，并将意见反馈至评估机构等相关单位。对沟通一致的意见，评估机构应对评估报告作相应修改。专家评审组织单位确定会议日期后，应当至少提前5个工作日将评估报告、说明及相关文件资料提供给受邀专家。可在会前与专家交流审核意见，如发现评估报告存在重大差错或重大不确定性的，专家评审组织单位应及时与评估机构进行沟通，并在会前修改完善。（1）会议组织单位应在会后及时整理会议资料并存档备查。会议资料可采用视频文件或书面记录等多种形式保存。（2）《评审会意见》、《专家个人意见》、评估机构修改答复及专家对报告修改的确认书应作为评估项目核准、备案的申报材料。（1）《专家个人意见》和《评审会意见》作为专业咨询意见，为备案管理单位审核评估报告提供重要参考，但不能取代备案管理单位的审核意见。（2）专家评审会为备案管理单位在评估报告审核过程中提供专业技术支持，并不减少或替代备案管理单位的审核职责，也不减少或替代评估报告出具单位的相关责任。
除国有全资企业之间产权交易、国有独资企业改制为国有独资公司的资产评估项目外，其他资产评估项目核准、备案前应按规定进行公示。具体要求如下：公示主体为：监管企业，委托监管单位或其监管的单位，其他委办局或其管理的直属企业。一般包括公示主体、评估委托方、资产占有方等资产评估项目涉及的相关单位。涉及国家秘密或商业秘密的，应在内部可知悉范围内公示。被评估单位为非国有企业的，应在被评估单位或委托方范围内公示。公示不应少于5个工作日。可通过企业内部公示栏、信息系统等途径进行公示。一般包括经济行为批文（因特殊情况尚未取得的，可公示告知评估目的以及尚须履行的批准程序）、评估机构选聘方式、评估机构及评估师资质、评估程序履行情况、评估报告摘要和特别事项说明、评估结果汇总表、评估资料查阅方式、反馈意见收集及处理方式等。
公示主体或公示范围内各方应出具加盖公章的《关于资产评估情况公示结论的说明》。该《说明》应明确公示的内容、结论及处理情况等。如相关企业职工对本次资产评估范围和内容的真实性有异议的，应说明有异议如何反馈、如何解决，最终结论如何等。同时，被评估单位或委托方应在《资产占有方、委托方的承诺函》中，对所提供的《关于资产评估情况公示结论的说明》的真实性作出承诺。公示反馈意见经核实对经济行为和评估结果有重大影响的，应在妥善解决相关问题后重新履行公示程序。6.公示完成后，评估机构应根据反馈意见相应调整评估结果，出具正式的评估报告。
评估项目核准、备案原则上由委托方申报。委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。转报单位将评估报告报相关单位申请核准、备案前，应当完成以下事项：（1）取得与资产评估项目相对应的经济行为批准文件。（3）纳入评估范围的房产、土地及矿产资源等资产权属要件齐全、手续齐备。权属资料或要件不全面或者存在瑕疵的应妥善解决。（4）纳入评估范围的资产与经济行为批复、重组改制方案内容一致；方案应避免存在可能对评估结论产生重大影响的瑕疵。（7）按规定完成《上海市企业国有资产评估项目执业质量评价表》的填写。
①相关单位应根据市国资委有关评估机构执业质量评价的相关要求，对评估机构执业情况进行评价，并将评价信息录入评估管理相关信息系统。②需报市国资委核准、备案的项目，转报单位应将填写完整的《上海市国有资产评估执业质量评价表》（纸质和电子版）转报市国资委。（1）办理评估项目核准、备案手续需报送的文件材料清单详见附件一、二。（2）办理评估项目核准、备案手续需报送的文件材料清单中1-3项涉及的表格应登陆评估管理相关信息系统在线填写，按系统格式使用A4纸双面打印各表，不得随意分页。（3）应按要求如实填写，做到准确、完整、清晰，不得漏项、涂改、手工填写。
（1）评估项目已通过评估管理相关信息系统进行网上申报。（3）申请核准时，核准申请表、核准备案转报表、转报单位承诺表、评估机构承诺表填写完整规范；办理备案时，备案表、核准备案转报表、转报单位承诺表、评估机构承诺表填写完整规范。（4）表格中经济行为类型选择得当，与本次评估相匹配的经济行为批准文件或有效材料齐全。（5）表格中数据、信息与评估报告正文、评估说明、评估明细表、评估备查材料中数据信息一致。
（6）评估目的、评估对象和资产范围与经济行为批准文件或有效材料相匹配。（7）如需公示的，相关单位按规定完成公示并形成公示结论说明。（8）评估报告完整，内容、格式符合规定。评估报告应符合《资产评估准则——评估报告》、《企业国有资产评估报告指南》的要求。其他类型报告内容及格式应满足国资管理的基本要求。申请核准时，转报单位应自评估基准日起8个月内向市国资委提出核准申请；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内向市国资委提出核准申请；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内向市国资委提出核准申请；办理备案时，转报单位应自评估基准日起9个月内按规定转报相关单位备案；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内按规定转报相关单位备案；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内按规定转报相关单位备案。
（10）转报单位相关审核意见及评估机构修改答复齐全合规。按规定召开专家评审会，且评审会相关材料齐全合规。（11）被评估单位如不动产、无形资产等资产存在评估重大、疑难问题的，应提供转报单位的专项审核意见。（12）涉及企业价值评估的，原则上需采用两种以上评估方法评估，且评估基准日及前两年母公司及合并的会计报表和审计报告齐备。（13）资产权属清晰，权属证明文件齐备。没有法定权属文件的，需提供相关证明文件。（14）《上海市企业国有资产评估项目执业质量评价表》填写规范、盖章符合规定。
（15）评估机构评估资质或证券业评估资质证书真实有效。（16）资产评估师职业资格证书登记卡真实有效，登记单位与评估机构一致。（17）附件中被评估单位、委托方、评估机构及资产评估师承诺函齐全合规。（20）相关书面材料的电子文档完整上传至评估管理相关信息系统。
（1）对于市国资委、备案管理单位出具的评估报告审核意见，转报单位应当及时组织相关中介机构逐条答复审核意见，并根据审核要求对评估报告、审计报告、土地估价报告、矿业权评估报告等进行补充修改，并将调整完善后的申请材料和审核意见答复在10个工作日内重新报送。评估机构根据审核意见修改完善评估报告后，应相应调整资产评估报告日。（2）核准项目经审核符合规范要求的，一般在7个工作日内下达《核准通知书》；经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。市国资委认为必要时可组织现场核查、专家会审等，核准时间顺延。（3）备案项目经审核符合规范，一般在5个工作日内予以备案。经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。发现有严重问题的不予备案。市国资委、备案管理单位可组织现场抽查、专家会审、专家评审会等，备案时间顺延。
（一）资产评估项目核准或备案文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。（二）经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。破产清算项目资产评估结果使用有效期为自评估基准日起6个月。（三）企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。（四）备案管理单位使用评估报告时，应关注评估基准日后委估资产的状况、价格变化等期后事项，并按有关规定进行适当处理。（五）备案管理单位应将评估报告等相关资料作为长期档案妥善保管。
（一）监管企业、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境外企业所拥有的境内企业国有资产评估的管理，比照境内企业国有资产评估管理的相关规定执行。（二）监管企业、委托监管单位所监管企业及各级子企业以其拥有的境内企业国有产权向境外企业注资或者转让，或者以其拥有的境外企业国有产权向境内企业注资或者转让，应当依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）等相关规定，聘请具有相应资质的境内评估机构对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。（三）监管企业、委托监管单位所监管企业及各级子企业独资或者控股的境内外企业在境外(标的物在境外)发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并、分立、破产、解散等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，其中标的物主要资产在境内的，一般应对标的物进行评估，并办理评估备案或者核准。上述经济行为的交易对价应当以经核准或备案的评估或者估值结果为基准。报送备案或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本。境外投资项目评估核准、备案应关注该项目是否符合企业发展战略；应关注该项目是否具有后续管理运营计划；应关注该项目的交易条件和风险，是否满足集团规定的风险控制和投资回报率要求。
（四）选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。（五）境外评估核准、备案项目范围同《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）第四条。（六）监管企业、委托监管单位所监管企业内部实施资产重组，转让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境外企业，受让方为上述主体及其直接或者间接全资拥有的境内外企业的，转让价格可以以经核准或备案的评估值或者审计确认的净资产值为底价确定。国有全资企业之间进行的国有产权置换、产权协议转让、非同比例增减资等行为，转让方为境外国有全资企业，受让方为境内外国有全资企业的，转让价格可以以经核准或备案的评估值或者审计确认的净资产值为底价确定。（七）监管企业、委托监管单位应当落实境外企业国有评估管理工作责任，完善档案管理，制定境外企业国有评估管理制度，并报市国资委备案。
（一）涉及需进行资产评估的经济行为，企业不得使用未经评估核准、备案的评估报告进行相关操作。（二）评估报告载明的评估目的应当唯一，企业必须在评估报告限定的评估目的下使用评估报告，不得使用与限定评估目的不一致的评估报告进行相关操作。同一标的企业股权比例变动行为采取不同方式的除外。（三）国有及国有控股企业的负责人以及领导班子的其他成员拟通过增资扩股或其他方式持有企业股权的，不得参与决策制订改制方案、确定国有产权折股价、选择中介机构，以及清产核资、财务审计、离任审计、资产评估中的重大事项。（四）被评估单位、委托方不得隐匿或虚报资产、负债，不得以任何形式干预评估机构的正常执业行为。（五）评估报告发现代签字代敲章的，建议评估协会、行业主管部门对代签字者、相关评估机构做出相应处罚。评估报告退回转报单位不予备案。
（一）本文所称“国有企业”，是指本市国有及国有控股企业和国有实际控制企业及其各级子企业。（二）本文所称“备案管理单位”，是经授权或批准对监管范围内企业国有资产评估事项履行备案职责的单位，包括具有评估备案权的市国资委监管企业和委托监管单位等。其中：市国资委监管企业，以市国资委公布的名单为准；委托监管单位，指受市国资委委托对本系统经营性国资实施监督管理的市属委办局。（三）本文所称“国有全资企业”，是指国有独资企业、国有独资公司以及股东均为国有投资主体的公司。（四）本文所称“评估机构”，是指根据《中华人民共和国资产评估法》和有关法律法规设立，聘用评估专业人员开展评估业务，并到有关评估行政管理部门备案的评估机构。（五）本文所称“评估报告”，是指格式与内容应符合《资产评估准则——评估报告》（中评协〔2017〕32号）、《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）要求的评估报告。（六）备案管理单位应当在企业评估管理制度中明确规定重大项目的标准；未明确规定的，按评估项目预估值占监管企业上一会计年度经审计合并报表净资产10%及以上的予以确定。
1.《上海市国有资产评估项目核准申请表》或《上海市接受非国有资产评估项目核准申请表》（一式两份）；2.《上海市国有资产评估项目核准备案转报表》及《上海市国有资产评估项目转报单位承诺表》；3.《上海市企业国有资产评估项目执业质量评价表》；5.被评估单位如不动产、无形资产等资产存在评估重大、疑难问题的，应提供转报单位的专项审核意见；6.与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料(原件)。涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的《关于资产评估情况公示结论的说明》；9.涉及企业价值评估的，应提供评估基准日及前两年母公司及合并的会计报表和审计报告；10.被评估单位、委托方、评估机构及资产评估师的承诺函；14.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-13项材料可附在评估报告中）;15.转报单位相关审核意见及评估机构修改答复。召开专家评审会的，应提供《评审会意见》、《专家个人意见》、评估机构修改答复及专家对报告修改的确认书。
1.《上海市国有资产评估项目备案表》或《上海市接受非国有资产评估项目备案表》（一式五份，可根据具体情况增加）；2.《上海市国有资产评估项目核准备案转报表》及《上海市国有资产评估项目转报单位承诺表》；3.《上海市企业国有资产评估项目执业质量评价表》；5.被评估单位如有不动产、无形资产等资产存在评估重大、疑难问题的，应提供转报单位的专项审核意见；6.与评估目的相对应的经济行为批准文件或有效材料(原件)。涉及重组或企业改制的，需提供重组方案或改制方案等材料；7.需进行评估结果公示的项目，应提供企业出具的《关于资产评估情况公示结论的说明》；9.涉及企业价值评估的，应提供评估基准日及前两年母公司及合并的会计报表和审计报告；10.被评估单位、委托方、评估机构及资产评估师的承诺函；14.评估报告（包括声明、摘要、正文、附件、评估明细表和评估说明）（以上6-13项材料可附在评估报告中）;15.转报单位相关审核意见及评估机构修改答复。召开专家评审会的，应提供《评审会意见》、《专家个人意见》、评估机构修改答复及专家对报告修改的确认书。
按照年度工作计划，依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等相关规定，我们对《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2012〕468号，以下简称468号文）的操作程序部分进行了修订，形成《上海市企业国有资产评估核准备案操作手册》（以下简称《核准备案操作手册》）。2012年制定的468号文，是指导上海企业国有资产评估工作的核心文件之一，从制度上保证了企业国有资产评估管理职责有效落实，在国资监管方面发挥了积极重要的作用。但随着《资产评估法》（2016年主席令第46号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）等一系列政策法规的颁布，相关管理政策都发生了较大变化，需要对468号文进行相应修订。同时，468号文兼有规范性文件和工作手册双重作用，不符合现行规范性文件管理要求。我们于2018年启动了对468号文的修订工作，将其分拆为“1+2”：即一个办法和两个操作手册，其中：《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）在2018年修订下发，《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）已在去年底制定下发，本次修订的《核准备案操作手册》，是用于指导企业规范有序开展国有资产评估工作的操作程序。
《核准备案操作手册》是对468号文的“核准、备案操作程序部分”的修订，主要内容与468号文基本保持一致，主要包括评估项目确定、评估前期准备工作、评估过程管理、评估报告转报审核、核准、备案办理、核准备案后续工作、企业境外国有资产评估管理、禁止行为以及释义九个部分内容。结合工作实际，修订的内容主要有以下三个方面：一是优化手册目录。按照高效服务企业的“五制”要求，进一步优化核准、备案申报流程，并配置流程图，有利于向办理人员更加清晰明了地呈现办理程序、材料和要求，按图索骥，一次告知。二是调整部分内容。根据《资产评估法》（2016年主席令第46号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）、《关于转发国务院国资委<关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知>》(沪国资委评估〔2016〕338号)、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(沪国资委评估〔2019〕366号)等近几年的相关政策法规，调整或增加了免于评估经济行为范围、评估机构选聘、评估公示、专家评审会等相关要求。三是明确相关环节。针对评估管理工作中发现的新问题新情况，对相关环节在《核准备案操作手册》中做了进一步明确。一是评估前的预沟通环节，就项目背景、企业资产情况、评估方案等内容进行沟通。二是企业集团在评估中的审核责任，要求集团对评估项目进行内部会审，形成审核意见。三是境外项目的免评估要求。
（沪国资委评估﹝2019﹞366号 2019年12月25日）（各监管企业、各委托监管单位、各区国资委：为规范本市企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进本市企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国资产评估法》《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等文件规定，我委制定了《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》(以下简称《评估暂行办法》)，现印发给你们。请结合实际，遵照执行。《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2012〕468号）与《评估暂行办法》不符的，以《评估暂行办法》为准。特此通知。上海市国有资产监督管理委员会 2019年12月25日）第一条 为规范本市企业国有资产评估行为，维护国有资产出资人合法权益，促进本市企业国有产权有序流转，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国资产评估法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号）和《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等有关法律法规，制定本办法。第二条 本市国有及国有控股企业和国有实际控制企业（以下简称企业）及其各级子企业涉及的资产评估，适用本办法。第三条 上海市国有资产监督管理委员会（以下简称市国资委）负责其监管企业和委托监管单位的国有资产评估监管工作。市国资委负责对全市企业国有资产评估监管工作进行指导和监督。
第四条 本市企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。备案管理单位是指经授权或批准对监管范围内企业国有资产评估事项履行备案等监督管理职责的单位，包括具有评估备案权的市国资委监管企业（以下简称监管企业）和委托监管单位等。经上海市人民政府批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责核准；经市国资委批准经济行为涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案；经具有评估备案权的监管企业及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由监管企业负责备案；经委托监管单位及其监管企业和各级子企业批准经济行为事项涉及的资产评估项目，由委托监管单位负责备案；经非备案管理单位及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由市国资委负责备案。
第五条 企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估，并办理评估项目的核准或备案手续：（一）整体或部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；（十三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
第六条 企业有下列行为之一的，可按经核准或备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格：（三）国有全资企业之间进行的国有产权置换、产权协议转让等行为；（五）企业与其下属全资企业之间（或企业下属全资企业之间）产权协议转让、国有产权置换、非同比例增减资等，且不影响国有权益和其他股东权益的行为；（六）上级国有单位收回且不涉及资产处置的国有全资企业的解散清算行为。第七条 企业发生第五条所列行为的，应当依照相关规定委托具有相应资质、符合条件的评估机构进行评估。第八条 企业应当积极配合评估机构开展工作，不得以任何形式干预其正常执业行为。第九条 企业应当向评估机构如实提供有关情况和资料，并对所提供情况和资料的真实性、合法性和完整性负责，不得隐匿或虚报资产、负债。
第十条 备案管理单位应当承担国有资产监督管理职责，建立健全企业国有资产评估相关管理制度，并报市国资委备案。第十一条 备案管理单位应当合理设置评估管理岗位，配置相应人员，做好相关业务培训。第十二条 备案管理单位应建立评估机构备选库并实施动态管理。备选评估机构名单应按规定报市国资委备案。重大、特殊项目可单独进行招投标选择评估机构。第十三条 备案管理单位在重大资产评估项目实施过程中，应当建立信息沟通机制。备案管理单位可对资产评估项目进行跟踪指导和现场检查。第十四条 备案管理单位应当建立健全资产评估报告专家评审机制，按规定召开专家评审会。第十五条 除国有全资企业之间产权交易、国有独资企业改制为国有独资公司的资产评估项目外，其他资产评估项目核准、备案前应按规定进行公示。第十六条 备案管理单位应按相关规定使用市国资委资产评估信息系统，并做好评估管理相关基础信息的录入和更新。第十七条 评估项目核准、备案原则上由委托方申报。委托方收到评估机构正式出具的评估报告后，原则上按委托方最大国有资产出资者的隶属关系逐级报送核准或备案。
（一）核准项目转报前应按规定召开专家评审会。转报单位应自评估基准日起8个月内向市国资委提出核准申请；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内向市国资委提出核准申请；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内向市国资委提出核准申请。（二）经审核符合规范要求的，在7个工作日内下达《核准通知书》；经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。市国资委可组织现场核查等，核准时间顺延。（二）评估机构是否具备相应评估资质并符合相关选聘规定；（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；（七）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；（九）相关单位是否按规定完成公示并形成公示结论说明；
（一）转报单位应自评估基准日起9个月内按规定转报相关单位备案；涉及房地产开发企业或主要资产为房地产的企业的评估报告，应自评估基准日起6个月内按规定转报相关单位备案；破产清算项目，应自评估基准日起4个月内按规定转报相关单位备案。（二）经审核符合规范，一般在5个工作日内予以备案。经审核需修改报告或补充材料的，待修改、补充完备后重新转报。发现有严重问题的不予备案。备案管理单位可组织现场抽查、专家评审会等，备案时间顺延。第二十一条 市国资委、备案管理单位根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：（二）评估机构是否具备相应评估资质并符合相关选聘规定；（四）评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；（五）资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；（六）企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；（八）相关单位是否按规定完成公示并形成公示结论说明；
第二十二条 资产评估项目核准或备案文件是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。第二十三条 经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。破产清算项目资产评估结果使用有效期为自评估基准日起半年。第二十四条 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据，并符合相关规定。第二十五条 企业应将评估报告等相关资料作为长期档案妥善保管，做好资产评估项目档案管理工作。
第二十六条 市国资委负责组织实施对企业国有资产评估管理的监督检查，包括评估管理工作检查和评估项目抽查等。第二十七条 被监督检查单位应当做好企业国有资产评估工作的自查和相关配合工作。第二十八条 企业国有资产评估监督检查结果应当正式反馈被检查单位。对发现的问题，被检查单位应当及时整改并报告整改结果。
第二十九条 企业有下列情形之一的，市国资委可以采取约谈企业相关人员、下发整改通知书、公开通报批评等方式责令企业改正，必要时可依法向人民法院提起诉讼，确认其相应的经济行为无效：2、聘请不符合相应资质条件的评估机构从事国有资产评估活动；3、向评估机构提供虚假情况和资料，或者与评估机构串通作弊导致评估结果失实的；第三十条 企业在国有资产评估中发生违法违规行为或者不正当使用评估报告的，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第三十一条 受托评估机构及评估专业人员在资产评估过程中违规执业的，市国资委将有关情况通报其行业主管部门，建议给予相应处罚；情节严重的，可要求企业不得再委托该中介机构及其当事人进行国有资产评估业务；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第三十二条 有关评估机构对资产评估项目抽查工作不予配合的，备案管理单位可以要求企业不得再委托该评估机构及其当事人进行国有资产评估业务。第三十三条 国有资产监督管理机构工作人员违反本规定，造成国有资产流失的，依法给予处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。第三十四条 企业境外国有资产评估，遵照相关法规执行。第三十五条 区属企业的国有资产评估，参照本办法执行。
为进一步指导和规范上海企业国有资产评估管理工作，不断提高国有资产评估管理工作水平，切实发挥国资评估在国有产权流转中的价值门槛作用，我委依据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等相关规定，结合上海评估管理实际，对原《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估〔2012〕468号，以下简称468号文）中有关“评估管理”的部分进行了修订，形成了《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号，以下简称《评估暂行办法》）。2012年制定的468号文，是指导上海企业国有资产评估工作的核心文件之一，从制度上保证了企业国有资产评估管理职责有效落实，在国资监管方面发挥了积极重要的作用。但随着《资产评估法》（2016年主席令第46号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委财政部令第32号）等一系列政策法规的颁布，相关管理政策都发生了较大变化，需要对468号文进行相应修订。
《评估暂行办法》是对468号文中有关“评估管理”部分的修订，主要包括总则、资产评估、评估管理、核准与备案、监督检查、罚则及附则七个章节内容。主要变化有以下三个方面：一是进一步明确评估管理主体。《评估暂行办法》总则中明确：市国资委负责对全市企业国有资产评估监管工作进行指导和监督，对市政府或市国资委批准经济行为涉及的评估进行核准或备案；备案管理单位是指经授权或批准对监管范围内企业国有资产评估事项履行备案等监督管理职责的单位，包括具有评估备案权的市国资委监管企业和委托监管单位等，对监管企业和委托监管单位批准经济行为涉及的评估进行备案。二是进一步强化备案管理单位的职责。在《评估暂行办法》中单列“评估管理”章节，要求备案管理单位建立健全评估管理制度、合理设置评估管理岗位、配置相应人员，建立评估机构备选库并实施动态管理，建立健全专家评审机制等，进一步强化备案管理单位应承担的评估管理职责。同时，要求备案管理单位应按相关规定使用市国资委资产评估信息系统，并做好评估管理相关基础信息的录入和更新，逐步实现对资产评估管理信息化。三是进一步加强监督检查，形成管理闭环。《评估暂行办法》进一步明确市国资委负责组织实施对企业国有资产评估管理的监督检查，包括评估管理工作检查和评估项目抽查等。企业国有资产评估监督检查结果正式反馈被检查单位，对发现的问题，被检查单位应当及时整改并报告整改结果。
（沪国资委评估﹝2018﹞353号 2018年10月10日）（各监管企业、各委托监管单位、各区国资委：为进一步加强国有资产评估项目管理，规范国有资产评估报告审核工作，提高资产评估报告审核质量。根据《资产评估法》（2016年主席令第46号）、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）等文件及有关准则，我委对《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）第二部分评估报告审核注意事项进行了修订，形成《上海市企业国有资产评估报告审核手册》，现印发给你们。请结合实际，遵照执行。《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》（沪国资委评估[2012]468号）第二部分不再执行。特此通知。附件：《上海市企业国有资产评估报告审核手册》 。上海市国有资产监督管理委员会 2018年10月10日）
（一）国有资产监督管理部门根据下列情况确定是否对资产评估项目予以核准：2.资产评估机构是否具备相应评估资质并符合相关选聘规定；4.评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；5.资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；7.企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；9.相关单位是否按规定完成公示并形成公示结论说明；
（二）国有资产监督管理部门及备案管理单位根据下列情况确定是否对资产评估项目予以备案：2.资产评估机构是否具备相应评估资质并符合相关选聘规定；4.评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示；5.资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致；6.企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性做出承诺；8.相关单位是否按规定完成公示并形成公示结论说明；9．按规定需要专家评审的，与会专家是否就评审意见达成一致。
核准备案管理单位应当严格按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号）、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）等企业国有资产评估管理法规和评估准则，对核准备案的资产评估报告进行审核。资产评估报告格式与内容应符合《资产评估准则——评估报告》（中评协[2017]32号）、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）的要求。应当关注相关报告使用人介绍是否全面，是否包含了委托人、被评估单位和资产评估合同约定的其他资产评估报告使用人。企业价值评估中，应当关注是否对被评估单位的历史沿革、股权结构（图）、经营管理、股权交易及评估、股权变更等情况进行了必要说明，是否反映了近三年的资产负债和经营状况。涉及协议交易的，应介绍受让方及其基本情况。存在交叉持股的，应列示交叉持股图并简述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形。存在关联交易的，应披露关联方、交易方式等基本情况。
应清晰、明确地说明本次资产评估的经济行为目的，以及评估所对应的经济行为获得批准的情况或者其他经济行为依据。涉及协议交易的，应声明评估结果仅适用于本次交易，如交易方式转变为其他方式的，则评估报告不适用。1.应当关注评估对象的基本情况，包括法律权属状况、经济状况和物理状况等。2.针对评估报告中对评估范围的描述及资产清查情况的说明，结合经济行为批文、审计报告、特别事项说明、明细表、权证附件等对评估范围进行审核：（1）关注评估范围是否与经济行为批准文件、评估业务委托合同等确定的资产范围一致。 （2）企业价值评估中，评估范围是否包括了企业拥有的实物资产和无形资产，以及明确的未来权利、义务（负债）。重点关注土地使用权、探矿权、采矿权等无形资产，以及房地产、长期投资等重大资产是否有隐匿或遗漏。（3）企业价值评估时，一般应包括企业全部无形资产。要根据企业实际情况关注是否存在商标、专利、专有技术、专利权、特许经营权、销售网络、客户关系、合同权益、域名、商誉等单项无形资产或无形资产组合。（4）关注是否存在权利人与实际使用人不一致等情形（如房地产、车辆等）。
3. 关注实际存在但未入账或已摊销完毕的无形资产、未来义务及或有事项等是否纳入评估范围并在《企业关于进行资产评估有关事项的说明》中进行了详细说明。4.涉及企业改制或重组时，若方案设计中并非全部资产、负债进行改制或重组，存在如土地使用权、房屋、无形资产等租赁使用而不纳入评估范围、部分长期投资划出等情形的，评估范围应与经批准的改制或重组方案的资产负债范围保持一致，并在特别事项中予以披露。委托评估的资产是经剥离部分资产后的整体资产时，应说明被剥离资产的明细、剥离原因及处置方案。5.对于经营租入资产、特许使用的资产，应当特别说明是否纳入评估范围及其理由。
应当关注评估报告是否列明所选择的价值类型及其定义。选择市场价值以外的价值类型，应当关注其选择理由和选取的合理性。1.应关注评估基准日的选择是否妥当，评估结果的使用有效期是否明示。重点关注评估基准日选择的合理性，是否符合有关评估准则的规定要求。2.基准日后是否有对评估结果产生重大影响使评估结果无法有效地服务于评估目的的事项，如汇率、利率等的变动、国家重大政策调整、企业资产权属、数量及价值发生重大变化等，如有，应重新选择评估基准日或调整评估结果。3.建筑施工类企业的评估基准日一般应选择12月31日（如选择其他评估基准日，应能对建筑施工类企业的收入、成本等进行准确划分和配比）。4.涉及国有股东所持上市公司股份间接转让项目时，应当关注所选择的评估基准日是否符合《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委财政部证监会令第36号）规定。上市公司股份价值确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致，且与国有股东产权直接持有单位对该产权变动决策的日期相差不得超过一个月。5.涉及上市公司的资产置换、发行股份收购资产等产权变动，评估基准日应为上市公司公告（停牌日）前后一个月内；如停牌期限较长，也可选择停牌期间的某月末为基准日。
重点关注经济行为依据的合规性和完整性、评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等的依据是否适当。1.评估依据应当明确、规范、具体，便于查阅和理解；评估依据应当具有代表性，且在评估基准日有效。2.评估依据应当完整，相关法律法规、规章、国资管理规范和制度是否列示完整。3.收集的价格信息、工程定额标准等应当与评估对象具有较强的关联性。结合评估目的、业务性质和行业特点等，重点关注取价依据、法律法规依据的相关性及其对资产评估结果的影响。4.应当关注土地、房屋建筑物及无形资产等特殊资产的权属和使用状况。被评估资产应当权属清晰、权属证明文件齐备，房地产应获取交易中心的产权信息。对重要资产权属资料不全面或存在瑕疵的，企业应当妥善解决，并在特别事项中予以披露，提请报告使用者关注。
1.重点审核评估方法、过程是否符合相关准则和规范规定，对于价值量较大、增减值较大的资产、负债应重点审核，同时应分析其评估结果的合理性。2.以持续经营为前提进行企业价值评估时，对企业及其拥有实际控制权的长期股权投资企业，是否采用了两种或两种以上方法进行评估；采用两种以上方法评估的应分别说明选取每种评估方法的理由及确定评估结果的依据；未采用两种或两种以上评估方法进行评估的，应在报告中分析并披露其他基本评估方法不适用的原因或所受的操作限制；重大资产如房地产是否采用两种以上评估方法评估。 3.评估机构是否选取有代表性、价值量大的资产、负债作为评估案例进行评估分析说明。评估机构是否在评估报告中对企业拥有的全部土地、无形资产进行分析说明。对企业拥有的房屋建筑物是否进行分类，并将每一类中有代表性、价值量大的房屋建筑物作为评估案例进行分析说明。
关注评估程序是否符合评估准则的要求，重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要程序等。关注评估受限的情形以及对评估结果的影响，如果程序受限对评估结果产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。评估假设是评估结果成立的前提条件,审核应关注评估假设的科学性、合理性和相关性，以及评估假设对评估结果的影响。评估假设不可取代必要的评估分析判断。应当关注评估结果是否与评估范围一致，及其与评估目的和经济行为的一致性和适用性。采用两种或两种以上方法进行企业价值评估时，应当关注不同评估方法结果的差异及其原因和最终确定评估结果的理由。
1.重点关注评估程序受到限制、评估特殊处理、评估结果瑕疵等特别事项及期后事项的真实性及其评估处理的合理性。2.评估报告应当说明上述事项的形成原因、性质、处理方式、和对评估结果可能产生的影响，并提示评估报告使用者关注其对经济行为的影响。3.对权属资料不全面、评估资料不完整、经济行为有瑕疵的，应关注企业是否已补充完善、中介机构是否履行了必要程序，是否已妥善解决。4.对引用其他机构出具评估结果的情况，是否说明承担引用不当的责任。5.期后事项（评估基准日至评估报告日期间发生的相关事项）可能对评估结果产生影响的，评估处理原则：期后事项对评估结果有重大影响的，应调整评估基准日；期后事项对评估结果有一定影响，且影响是确定的，应在评估结果中考虑，并在报告中披露；期后事项对评估结果有一定影响，但影响不确定的，应在报告中披露。6.评估对应的经济行为中，可能对评估结果产生重大影响的瑕疵情形，有条件的应披露影响的具体数值。7.对评估中已查明的盘盈、盘亏、毁损、报废、资金挂账、呆坏账、无需支付的负债等原因造成的资产价值变化，评估结果中应作增减值处理，如因企业尚未报经有关部门批准而未对上述资产进行会计处理，评估机构应在评估报告中提示企业按现行规定程序报批后进行处理。8.披露企业未纳入评估范围的相关资产和负债账面情况，以及剥离资产的处置方案。9.对企业实收资本不实或注册资本尚在认缴期内等情况，资产评估报告应作相应披露。
关注资产评估报告签字盖章是否齐全、规范、清晰。资产评估报告应当由至少两名承办该评估业务的资产评估师签字，并加盖评估机构公章（不包括分支机构公章）。资产评估师必须签字并盖章，不得使用签字章。关注《企业关于进行资产评估有关事项的说明》是否已经由委托人单位负责人和被评估单位（产权持有单位）负责人签字，加盖相应单位公章并签署日期。资产评估报告应当载明评估报告日，通常为评估结果形成的日期，可以不同于资产评估报告签发日。评估审核中如有修改完善事项，应视为评估结果尚未形成。审核人员还应关注评估报告日至审核期间是否有对价值重大影响的事项。
1.应当关注附件是否齐全，评估报告附件内容及其所涉及的签章是否清晰、完整，相关内容是否与评估报告摘要、正文一致。2.关注是否存在未在评估报告中披露的重大事项；是否存在应予评估或披露而未予评估、披露的情况；相关承诺函是否齐备等。4.企业价值评估中，应提供标的企业及其控股二级子企业两年又一期审计报告，包括合并及母公司报表（含企业资产负债表、损益表、现金流量表、所有者权益变动表及附注）。三级及以下控股子企业至少应提供经审计机构盖章的两年又一期审定财务报表。评估基准日后发生重大资产变动的，应出具模拟资产变动后的审计报告，但模拟事项需在评估备案前完成，模拟事项的审计报告原则上追溯两年又一期。涉及国有参股股权转让不具备单独进行专项审计条件的，国有参股方至少应当取得转让标的企业最近一期年度审计报告。审计报告为非标准意见的，企业应对该审计意见涉及的事项进行整改方可予以受理。如有关事项无法进行整改，且非标准意见不构成对企业改制或一般股权变动的重大影响的，企业应提供相关说明，并经国有产权持有单位同意，该审计报告可作为企业改制或一般股权变动的评估依据。5.审核《资产评估委托合同》，应当关注资产评估项目的委托人是否合规，签署内容是否完整，委托经济行为和范围是否与评估报告披露内容是否一致等。6.引用其他机构出具的报告结果，所引用的报告如需经相应主管部门批准（备案）的，应当将相应主管部门相关批准（备案）文件作为评估报告附件。7.附件应当归类并编制目录及序号，并按序号装订，必要时应单独装订成册。8.评估报告附件为复印件的，应当与原件一致；提供的相关问题证明材料是复印件的，原则上应有该证明材料的提供方盖章；有些证明材料需要由发证机关盖章证明的，原则上需要由发证机关盖章。提交核准备案的评估报告，评估机构应在提供相关问题的证明材料的复印件上，加盖评估机构公章。
评估说明是评估报告申请核准备案材料的必备部分，评估说明应当做到内容完整、表述清晰，并充分考虑不同经济行为和不同评估方法的特点，其内容应同评估报告所阐述的内容一致。1.资产评估明细表包括目录、资产评估结果汇总表（表一）、资产评估结果分类汇总表（表二）、评估明细表。表一、二应加盖评估机构公章。表格内容应填写完整，原则上不得有缺项。2.企业价值评估采用市场法、收益法评估的，一般情况下应报送资产负债清查明细表，评估结果汇总表中对应的评估值栏可不填写。收益法应提供收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出等预测表格。市场法应提供相关测算表格。
1.对于企业内部往来对账不平，记账分类错误，记账不实、应摊未摊、应提未提、费用记入往来账等情况，应由审计机构进行调整。2.应收款项应按明细清查，适当函证，函证比例原则上应不低于应收款项笔数的10％和金额的50％；对于年限长、金额大及有疑问的应收款项必须函证；无回函或者无法函证的，应采用适当的替代程序。为同一经济行为服务的，评估机构可与审计机构共同进行函证或采用审计机构的函证，并根据需要，在审计函证的基础上进行追加函证。评估机构引用审计机构的函证等资料，应承担引用资料的相关责任。对应收款项的评估，评估人员应根据可收回程度做出职业判断。3.对应收账款、其他应收款等虽无确凿证据但预计无法收回的债权可作为坏账评减。具体操作如下：（1）对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回债权的数额时，可以根据企业历史资料估计出这部分可能收不回的债权作为评估减项，确定评估值。（2）对于符合有关管理制度规定应予以核销的或有确凿根据（具有法律效力的外部证据）表明无法收回的，应按零值计算。评估人员须在评估报告中单独说明，列示相关证明材料，并注明国有单位需办妥有关手续。具有法律效力的外部证据，是指司法机关的判决或者裁定；公安机关的立案结案证明、回复；工商管理部门出具的注销、吊销及停业证明；企业的破产清算公告及清偿文件；政府部门的公文及明令禁止的文件；国家及授权专业技术鉴定部门的鉴定报告；保险公司对投保资产出具的出险调查单、理赔计算单；符合法律条件的其他证据等书面文件。
1.可供出售金融资产中的股权投资审核要求与长期投资要求一致。2.评估机构原则上应对企业的全部长期投资单位（包括歇业的）进行资产清查。3.资产评估师应当对长期股权投资项目进行分析，根据相关项目的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估结果的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序，不能简单地按照账面值以及审计值进行评估。长期投资（不论级次、是否控股）原则上应对被投资企业进行股权价值评估。应重点关注拥有房地产、无形资产等重大资产或经营状况较好的长期投资企业。4.如果被投资单位成立期限较短，价值变化不大，资产账实相符，则可根据核实后的被投资企业资产负债表或经审计的净资产数额测算股权投资的价值。5.长期股权投资实际股权比例与工商登记比例不一致的，一般应根据工商登记股权比例评估，但资产评估师应关注以往实际变更情况，取得合法证据后做出职业判断。6.长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。7.存在交叉持股的，应当列示交叉持股图并简述交叉持股关系及是否属于同一控制的情形。交叉持股公司企业价值评估值可通过以下两个公式来计算。A公司企业价值＝除对B公司股权价值外的A公司其他资产价值＋B公司企业价值×A公司占B公司的股权比例B公司企业价值＝除对A公司股权价值外的B公司其他资产价值＋A公司企业价值×B公司占A公司的股权比例8.对于净资产评估为负值的长期投资应作具体分析，应当结合其与母公司之间往来款、相关权利义务约定及资本实缴等情况予以判断，不可简单将其长期投资直接评估为零。
2.房地产权证记载的内容与规划许可证记载的内容不一致时，评估应以权证记载内容为准。3.房地产实际状态、用途与权证记载状态、用途不一致时，一般应按权证用途确认。但资产评估师应当调查了解被评估对象所在区域的规划情况，分析房地产实际状态、用途的可持续性。对于实际状态、用途与房地产权证记载用途不一致，但明确符合规划用途的，应当充分考虑规划用途调整及相对应市场的实际交易情况对被评估房地产价值的影响。对于房地产实际状态、用途无法持续的视具体情况进行评估。当房地产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，以最优利用方式进行评估。4.无权证建筑应结合其形成原因和合法性等情况按照贡献原则考虑其价值，评估时应在评估报告的“特别事项说明”及评估说明中披露权证情况以及对价值的影响。5.应对企业在租赁土地上建造的房屋建筑物进行评估，评估时应在评估报告的“特别事项说明”及评估说明中披露权证情况以及对价值的影响。6.房地产评估应严格按照规定的程序操作，操作中还应该特别注意下列程序：（2）全面了解被评估对象所在区域的规划情况及该地块的规划情况；（3）充分调查被评估对象周边的市场情况；对所选择的交易案例作全面调查，充分掌握案例的交易背景、交易条件、受让方的情况、案例对象的区域因素、个别因素及其他因素等。（4）一般情况下，应当对所评估的房地产进行现场勘察，明确其存在的状态并关注其权属状况。因客观原因无法进行实地查看的部分，应采取适当措施加以判断并予以适当披露。房地产开发企业或房地产资产价值量较大的其他企业，应在评估说明或附件中增加房地产的位置图和照片信息。（5）企业价值评估中对于有权证的房地产，评估时应在市场价值外考虑契税的影响，其他办理权证的费用，如交易手续费、印花税、登记费、图纸费等可适当考虑。（6）在企业价值评估中，应重点关注作为存货的房地产、投资性房地产和自用房地产的价值影响因素存在差异。在选择土地使用权评估方法时，应充分考虑评估目的、被评估地块的现状、规划用途等因素，选择能充分反映被评估地块市场价值的合理方法。 土地使用权评估方法一般为市场法、收益法、假设开发法。当被评估土地处于上海市八级地区域以外（含八级地区域）或相邻区域内近期有征地案例的，如果无法使用前述三种方法时，可以考虑采用成本法。土地使用权评估一般不宜单独使用基准地价系数修正法。工业用地使用权评估，评估价不得低于国土资源部制定的《全国工业用地出让最低价标准》或各地方标准。8.被评估企业无房屋建筑物的，评估时应在评估报告的“特别事项说明”中揭示被评估企业生产、经营用房的权属情况。
1.评估机构应对超出本机构专业知识和经验的机器设备采取恰当的弥补措施，必要时应当聘请专家协助工作。2.资产评估师应当通过恰当方式获得机器设备的市场信息，并对其真实性、可靠性进行必要的判断。3.资产评估师执行机器设备评估业务，应当根据评估目的、评估假设等条件，明确评估范围是否包括设备的安装、基础、附属设施，是否包括软件、技术服务、技术资料等无形资产。对于附属于不动产的机器设备，资产评估师应当合理划分不动产与机器设备的评估范围，避免重复或者遗漏。4.车辆评估时应考虑牌照的价值，其价值可参考市场车辆牌照交易价格。5.对于明显处于盘亏、报废，或经过鉴定和检验无效或价值损失严重的机器设备，评估值一般为清理变现后的净收入。对于上述资产盘亏、毁损可以收回的保险赔偿和过失人的赔偿，应在评估值中考虑。
选择在建工程评估方法时，应充分考虑评估目的、实际付款额、工程进度和建设工期等因素，选择能充分反映被评估在建工程市场价值的合理方法。1.正常在建工程评估，应考虑符合合同规定标的物完工后市场价值、未付工程款、建设工期、合理利润、相关税费等因素，不可以简单地按照账面值或者按照工程进度进行评估。2.停建在建工程评估，应了解停建原因和续建可能性，分析判断是否存在贬值情况。对于长期停建在建工程评估应考虑贬值因素。3.报废、无效等价值严重损失的在建工程评估，应当关注其价值损失是否经过专业鉴定和检验，其评估值一般为清理变现后的净收入。
1.企业价值评估时，应对企业是否拥有无形资产进行分析和判断，应当对所有的无形资产进行清查和评估。谨慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合。（1）无形资产权利的法律文件、权属有效性文件或者其他证明资料；（3）无形资产的性质和特点，历史取得和目前的使用状况；（4）无形资产的剩余经济寿命和法定寿命，无形资产的保护措施；（5）无形资产实施的地域范围、领域范围、获利能力与获利方式；（7）无形资产实施过程中所受到国家法律、法规或者其他资产的限制；3.资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种评估方法及其衍生方法的适用性，恰当选择评估方法。（1）采用收益法评估时，应重点分析无形资产经济收益的可预测性，考虑收益法的适用性；预期收益口径与折现率口径的一致性；收益期限的确定应综合分析无形资产的剩余经济寿命、法定寿命及其他相关因素。（2）采用市场法评估时，应考虑该无形资产是否存在活跃的市场并选择具有可比性的交易案例。（3）无形资产评估一般不采用成本法评估。如果采用成本法评估，应当详尽分析说明无法采用收益法、市场法的原因。
1.应付款项应按明细清查，适当函证，函证比例原则上应不低于应付款项笔数的10％和金额的50％。2.账龄在两年以上的应付款项，对于确需支付且被评估企业提供追讨证明的，评估机构可以不进行函证；如不能提供追讨证明的，金额较大或有疑问的款项，评估机构必须逐笔函证；金额较小的款项，评估机构可以抽样函证。对于无需支付的款项一般应评估为零；对于无回函或无法函证的，应根据具体情况做相应处理。3.除企业因职工提供服务而产生的现实支付义务的款项外，应付职工薪酬应评估为零。4. 对于解除或终止劳动合同的职工的经济补偿、离退休人员、内退人员有关费用等职工安置费用，应按照《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号）处理。职工安置费用的确定须经国资监管机构或监管企业审核同意。5.国家统一了计提基础和计提比例的企业职工薪酬，应核实并提供根据有关法定程序制订的支付计划，符合规定的，评估时予以确认。按规定不能预提的，应评估为零。
1.运用收益法、市场法评估企业价值时，评估机构至少应收集企业前三年经审计的会计报表，对企业进行全面的资产清查核实。应当对所采用的被评估单位和可比企业财务指标的合理性进行分析和判断。评估报告应披露影响企业经营的宏观、区域经济因素；所在行业现状和发展前景；企业业务分析情况；企业资产、财务状况分析和调整情况。2.采用收益法评估的，审核时应当重点关注以下内容：（1）对企业资产、财务状况的分析是否充分、合理。是否对企业前三年的经营、收益等情况进行分析；是否对被评估企业财务报表的编制基础、不具有代表性的收入和支出，如非正常和偶然性的收入和支出等进行了合理调整；是否对被评估企业的非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析，合理判断资产、负债、经营业务配置的有效性，划分与收益存在直接相关性的资产、债务情况，对于不能或不需归集的，是否单独进行评估。（2）收益预测是否合理。是否根据企业所处行业、资本结构、经营模式、收益情况、发展趋势等选择恰当的现金流收益模型。折现率确定过程和依据是否合理，是否与收益口径保持一致，是否综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、企业的特定风险等相关因素。收益预测期确定，是否合理考虑被评估企业经营状况和发展前景，及其所在行业现状、发展前景，国家相关行业政策、企业经营期限及主要产品的经济寿命年限等，并恰当考虑稳定预测期后的收益情况及相关终值的计算。是否合理预测了相关参数，如被评估企业的收入、成本及费用、折旧和摊销、营运资金、资本性支出、付息负债、溢余资产和非经营性资产等。关注相关参数确定的依据是否充分，测算过程是否完整。（3）关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，资产评估专业人员应当要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，与评估假设、价值类型核查一致后，在资产评估报告中予以披露。3.对使用市场法评估的，审核时应当重点关注以下内容：（1）选择的可比案例是否与被评估企业具有可比性。是否根据业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。是否处于同一行业或相近行业，或者是受共同因素决定或影响。是否对可比案例及被评估企业的数据进行了必要的分析调整，并消除了偶然性因素的影响。选择可比案例，是否考虑控制权和流动性对评估值的影响。（2）选择的可比因素是否是企业价值的决定因素，选择的盈利比率、资产比率、收入比率和其他特定比率等价值比率是否适当可靠，是否经过了必要的修正调整。是否选择了多种可比因素，对于不同可比因素得到的不同评估值是否能够合理的选择计算。
1.对境外企业国有资产评估或估值项目，备案管理单位应当关注评估或估值机构是否协助企业进行尽职调查、询价，是否参与交易过程。2.审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告，应当关注是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求。评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的，是否注明了该币种与人民币在评估基准日的汇率。如果评估或估值结果为区间值的，应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据。3.备案管理单位可以使用备案表或者备案确认函的方式对境外评估或估值机构出具的评估或者估值报告予以备案。
（1）审计报告与评估报告之间数据勾稽关系是否合理一致；审计范围是否与经济行为批准文件、审计业务委托约定书等确定的资产范围一致，以及合并报表的合并范围是否合理。（2）审计报告报表与报表附注之间勾稽关系是否一致；主要会计政策是否合理，包括收入确认原则、成本核算原则等。（3）企业整体改制涉及资产剥离时，剥离原则是否与改制方案一致，以及模拟的时点是否合理。（4）涉及计提减值准备时，各项资产计提减值准备的依据和比例是否合理。（5）应当充分关注审计披露情况以及评估师引用审计结果的合理性。资产评估师应当对引用的审计结果进行核实并做出相应的职业判断，不得以审计结果替代评估判断。对审计报告提示的重要重大事项，资产评估师应在核实的基础上在评估报告中予以披露。（1）土地估价范围、权属、土地资产处置审批与土地估价报告备案情况。如果评估基准日存在划拨土地，应当重点关注划拨土地的处置情况：①关注是否有划拨土地处置审批文件，审批文件是否合法有效、审批内容是否与实际评估土地一致等；②如果是未经处置的划拨土地，应当关注其未处置理由的合规性以及评估中处理方式的合理性等。（2）土地地价定义是否符合相关准则要求。关注估价方法选取的合理性；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整及评估结果选取是否合理等。（1）矿业权评估范围、权属、矿产资源储量评审备案情况、有偿处置情况。对于有偿取得的矿业权，应当关注有偿取得时矿业权价款对应的开采深度、范围、矿种等是否与本次评估一致；是否存在分期缴纳矿业权价款情形；本次评估矿业权对应的资源储量是否为有偿取得时对应的资源储量，是否经过评审，是否属于企业法人资产；对于无偿取得的矿业权，应当关注矿业权价款对评估结果的影响。如矿业权评估确定的收益期长于矿产资源勘查许可证、采矿许可证载有效期，应当关注到期续展是否涉及矿业权价款及相关费用的缴纳，以及对资产评估结果的影响。（2）应当关注矿业权评估报告是否符合相关准则要求。关注评估方法选取是否合理；相关参数选取依据是否充分、计算过程是否完整，及确定的结果是否合理、是否与资产评估相矛盾等。如依据企业财务报表确定矿业权评估参数，应当关注企业财务报表是否经过审计、是否与企业经营状况相符；如依据矿山设计文件等确定矿业权评估参数，应关注有关文件是否经过审核、是否与市场状况相符；对采用收益途径评估的矿业权，应当重点关注矿产品价格、无风险收益率等参数与其他估值报告的一致性；关注利用固定资产评估结果作为矿业权评估固定资产投资额时，口径的一致性、取值的合理性；关注利用土地估价结果作为矿业权评估无形资产投资额时，口径的一致性、取值的合理性。4.资产评估结果引用土地使用权、矿业权或者其他相关专业评估报告评估结果的，应当关注：（1）资产评估师是否对所引用报告进行了必要的专业判断，并声明其了解所引用报告结果的取得过程，承担引用报告结果的相关责任。（2）所引用报告评估基准日、结果使用有效期是否一致；评估假设是否一致，资产评估引用结果是否与所引用报告披露的结果一致，所引用报告披露的相关事项说明是否与资产评估报告一致。
1.中华人民共和国企业国有资产法（2008年主席令第五号，2009年5月1日起实施）2.中华人民共和国资产评估法（2016年主席令第四十六号，2016年12月1日起实施）4.企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）5.上市公司国有股权监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会财政部中国证券监督管理委员会令第36号）6.国有资产评估管理若干问题的规定（中华人民共和国财政部令第14号）7.国有资产评估违法行为处罚办法（中华人民共和国财政部令第15号）8.关于印发《国有资产评估管理办法施行细则》的通知（国资办发(1992)36号）9.国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知（国办发[2001]102号）10.财政部关于印发《国有资产评估项目核准管理办法》的通知（财企[2001]801号）11.财政部关于印发《国有资产评估项目备案管理办法》的通知（财企[2001]802号）12.国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知（国办发[2005]60号）13.关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权[2006]274号）14.关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知（财企[2009]46号）15.关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知（财企[2009]117号）16.关于印发《上海市企业国有资产评估项目核准备案操作手册》的通知（沪国资委评估[2012]468号）17.上海市国有资产评估监督检查办法(沪国资委评[2011]448号)18.上海市企业境外国有资产监督管理暂行办法（沪国资委办[2012]230号）19.关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权[2013]64号）20.关于印发《本市国有企业混合所有制改制操作指引（试行）》的通知（沪国资委改革[2016]26号）21.关于印发《上海市国资委系统受托评估机构执业质量综合评价办法》的通知（沪国资委评估[2013]48号）22.关于转发国务院国资委《关于建立中央企业资产评估项目公示制度有关事项的通知》（沪国资委评估[2016]338号）23.关于规范本市国有资产评估项目评估机构选聘工作的指导意见（沪国资委评估[2016]354号）
1.关于印发《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》的通知（国资发产权[2005]239号）2.企业国有资产交易监督管理办法（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第32号）3.关于印发《上海市企业国有产权无偿划转暂行办法》的通知（沪国资委产[2006]362号）4.关于印发《企业国有产权（股权）管理有关事项办理程序及报批材料指引》的通知（沪国资委办发[2009]10号）5.关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权[2010]11号）1.关于印发《上海市国有企业改制财务审计管理暂行办法》（修订版）等文件的通知（沪国资委评价[2011]153号）
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号） 3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2017]31号）4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2017]32号）5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）6.资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2017]34号）7.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2017]36号）9.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）10.《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）12.《资产评估执业准则——珠宝首饰》（中评协[2017]40号）13.《资产评估执业准则——森林资源资产》（中评协[2017]41号）14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）15.《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]43号）16.《知识产权资产评估指南》（中评协[2017]44号）17.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）18.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）19.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）20.《著作权资产评估指导意见》（中评协[2017]50号）21.《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）22.《金融不良资产评估指导意见》（中评协[2017]52号）23.《投资性房地产评估指导意见》（中评协[2017]53号）24.《实物期权评估指导意见》（中评协[2017]54号）（本文图片由万向新元科技股份有限公司证券部李林女士友情提供，在此谨表谢意。）
专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。 （欢迎关注本人的微信公众号，ID：hxkfyl0857，名称：唤醒沉睡的人。）